Wat is een ‘orgaan’ van de vereniging?

articulated-male-818202_1920

In de wet wordt regelmatig het begrip ‘orgaan van de vereniging’ gebruikt. Maar wat is een orgaan van de vereniging en wat maakt het uit of een bepaalde commissie wel of geen orgaan is?

Wat is een orgaan?

De wet geeft hiervan geen definitie. Er wordt door verschillende juridische auteurs dan ook een andere omschrijving van gegeven. In de rechtspraktijk wordt ervan uitgegaan dat het om instanties of personen moet gaan binnen de vereniging, die volgens de wet en statuten de taak en bevoegdheid hebben om besluiten te nemen die de vereniging als rechtspersoon binden.

Wat maakt het uit of een ‘onderdeel’ van de vereniging wel of geen orgaan is?

Het belangrijkste punt is dat belanghebbenden een besluit van een orgaan van de vereniging kunnen laten vernietigen bij de rechter (art. 2:15 BW). Wordt een besluit vernietigd en heeft de belanghebbende schade geleden als gevolg van het besluit, dan is de vereniging aansprakelijk en dient zij die schade te vergoeden. Een orgaan kan ook zelf naar de rechter stappen om een besluit van een ander orgaan binnen de vereniging te vernietigen. Denk aan een alv die een bestuursbesluit aanvecht.

Wie zijn ‘orgaan’ van de vereniging?

Uit de wet blijkt niet wie orgaan van de vereniging is. Dit moet worden afgeleid uit de wet en uit de statuten. Maar in de rechtspraktijk worden de volgende personen en instanties binnen een vereniging als orgaan gezien:

  • Bestuur van de vereniging. Als het bestuur bij een directie ligt, is de directie orgaan
  • Alv of de ledenraad (ook wel Bondsraad, Unieraad, Raad van Afgevaardigden, federatieraad maar wel altijd als geheel en niet een deel daarvan)
  • Raad met een toezichthoudende taak, zoals Raad van Toezicht, Raad van Bestuur of Raad van Commissarissen
  • Bestuur en afdelingsvergadering van afdelingen van de vereniging die geen rechtspersoonlijkheid bezitten
  • Commissies en personen die statutair op een bepaald beleidsterrein inhoudelijke beslissingsbevoegdheid hebben en wiens besluiten gelden als besluiten die de vereniging binden. Vaak zal in de statuten expliciet vermeld staan dat zij orgaan zijn, maar dat is niet altijd het geval.

Algemene tips

  • Geef in de statuten duidelijk aan welke instanties en personen binnen de vereniging aangemerkt moeten worden als ‘orgaan van de vereniging’ Dat voorkomt veel onduidelijkheid en geschillen.
  • Soms wordt in de beschrijving van commissies in de statuten ook nog wel eens het woord ‘orgaan’ gebruikt. Er wordt met dat woord dan de instantie als zodanig bedoeld, maar niet dat die commissie juridisch orgaan van de vereniging is. Voorkom deze onduidelijkheid en benoem deze commissies als ‘instantie’ of ‘entiteit’ maar geen ‘orgaan’.

Twijfelt u of een bepaalde instantie binnen uw vereniging wel of geen orgaan is, neem dan contact met me op.

mr. Marjo Vink

cropped-2016-visitekaartje-voorkant3.jpg